BGH erleichtert Ausstieg aus stillen Firmen-Beteiligungen

Verfasst am: 21.11.2013 um 09:00:07 in der Kategorie: Gesellschaftsrecht

Ratgeber: BGH erleichtert Ausstieg aus stillen Firmen-Beteiligungen

Karlsruhe (jur). Der Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe hat die Möglichkeiten von Anlegern verbessert, aus einer sogenannten stillen Beteiligung auszusteigen. Nach einem am Dienstag, 19. November 2013, verkündeten Urteil ist beispielsweise bei falschen Gewinnversprechen eine Kündigung im Grundsatz auch bei Unternehmen mit vielen stillen Gesellschaftern möglich (Az.: II ZR 320/12 und II ZR 383/12). Eventuell bekommen Anleger ihr Geld aber nicht in voller Höhe zurück.

Stille Beteiligungen sind eine Form der Unternehmensfinanzierung. Die stillen Gesellschafter zahlen Geld ein, ohne aber – wie reguläre Gesellschafter – Einfluss auf die Unternehmensführung zu nehmen. Sie werden aber an Gewinnen beteiligt und haften für Verluste. Gegenüber einem Kredit hat dies für die Unternehmen den Vorteil, dass nur dann Finanzierungskosten anfallen, wenn das Unternehmen Gewinn abwirft; Defizite kann das Unternehmen auf stille Gesellschafter abwälzen. Umgekehrt hoffen die Anleger so auf höhere Erträge als die üblichen Bankzinsen.

Diese Beteiligungsform heißt „still“, weil die stillen Gesellschafter nicht nach außen hin auftreten. Lediglich stille Beteiligungen an einer Aktiengesellschaft müssen veröffentlicht werden. Einzelheiten der Beteiligung an Gewinnen und Verlusten könne frei vertraglich vereinbart werden. Dies unterliegt nicht der staatlichen Finanzaufsicht. Nach Berichten der Stiftung Warentest haben daher viele Verbraucher bei dieser Anlageform hohe Summen verloren.

Häufig wollen Anleger aus einer stillen Beteiligung aussteigen, wenn sie merken, dass sie mit falschen Versprechen in die Beteiligung gelockt worden sind. Unstreitig möglich war dies bislang, wenn ein Unternehmen nur einen stillen Gesellschafter hatte: Hat er seine Einlage auf der Grundlage falscher oder irreführender Angaben gezahlt, muss der Unternehmer ihm in voller Höhe Schadenersatz leisten.

In dem neuen Fall ging es nun um die LeaseTrend AG, ein auf Leasinggeschäfte spezialisiertes Unternehmen in Oberhaching bei München. Es hat eine Vielzahl sogenannter atypischer stiller Gesellschafter, die in hohem Umfang auch an möglichen Verlusten beteiligt sind. Die Kläger rügen angebliche Fehler im Prospekt, mit dem das Unternehmen um stille Beteiligungen geworben hat. Im Wege des Schadenersatzes verlangen sie ihre Einlagen zurück.

Das Oberlandesgericht (OLG) München hat die Klagen abgewiesen. Es handele sich hier um eine sogenannte mehrgliedrige stille Gesellschaft mit zahlreichen stillen Gesellschaftern. Nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit sei hier ein Rückzug nicht mehr möglich, weil davon „die schutzwürdigen Interessen der Mitgesellschafter“ berührt seien. Diese müssten dann unfreiwillig für die Risiken des ausscheidenden Gesellschafters mit geradestehen.

Auch der BGH sieht dieses Problem. Dennoch sei aber auch eine mehrgliedrige stille Gesellschaft für falsche Aussagen im Grundsatz zum Schadenersatz verpflichtet. Die stillen Gesellschafter seien dann zur Kündigung berechtigt. Um die Interessen der Mitgesellschafter zu wahren, führe dies allerdings nicht zur Rückabwicklung der Einlage. Dem ausscheidenden stillen Gesellschafter stehe dann aber ein „Abfindungsguthaben“ zu.

Für dessen Berechnung gehen die Karlsruher Richter hypothetisch davon aus, dass auch alle anderen stillen Gesellschafter gleichzeitig kündigen würden. Sofern das Gesellschaftsvermögen nicht ausreicht, um alle Gesellschafter auszuzahlen, wäre es dann anteilig zu verteilen. Ein Abfindungsguthaben in dieser Höhe würde daher die Interessen der Mitgesellschafter nicht beeinträchtigen, auch wenn sie nicht kündigen.

Der BGH verwies beide Fälle an das OLG München zurück. Dies muss nun prüfen, ob die gerügten Prospektfehler überhaupt vorgelegen haben und wie hoch dann gegebenenfalls das Abfindungsguthaben wäre.

Quelle: © www.juragentur.de - Rechtsnews für Ihre Anwaltshomepage

 

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