Vorstandsfehler bei unklarer Rechtslage verzeihlich

Verfasst am: 12.07.2012 um 09:35:08 in der Kategorie: Kapitalgesellschaftsrecht

Ratgeber: Vorstandsfehler bei unklarer Rechtslage verzeihlich

Karlsruhe (jur). Die Entlastung des Fresenius-Vorstands für 2008 scheitert nicht an der Zahlung eines Beratungshonorars an ein Aufsichtsratsmitglied. Das hat der Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe mit einem am Mittwoch, 11. Juli 2012, bekanntgegebenen Urteil vom Vortag entschieden (Az.: II ZR 48/11). Danach wiegt ein Rechtsverstoß des Vorstands für eine Anfechtung nicht schwer genug, wenn die Rechtslage damals noch unklar war. Im Fall Fresenius soll allerdings das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main noch weitere Anfechtungsgründe prüfen.

Hintergrund des Streits sind Beraterverträge der Fresenius SE sowie einer Fresenius-Tochter mit einer Anwaltssozietät. Dieser Sozietät gehört auch der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von Fresenius an. Die Verträge liefen von Januar bis September 2008. Der Vorstand zahlte die Vergütung aus, noch ehe der Aufsichtsrat im Dezember 2008 die Verträge rückwirkend gebilligt hatte.

Laut Aktiengesetz hängt die Wirksamkeit eines Beratervertrags mit einem Mitglied des Aufsichtsrats oder seiner Sozietät von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab. Nach Überzeugung der klagenden Aktionärin hätte der Vorstand das Geld daher nicht vorab auszahlen dürfen. Er habe sich rechtswidrig verhalten und hätte daher nicht entlastet werden dürfen. Landgericht und OLG Frankfurt waren dem noch gefolgt.

Zwar bestätigte der BGH nun, dass der Vorstand sich rechtswidrig verhalten hat. Diese Rechtslage sei 2008 aber noch nicht abschließend geklärt gewesen. Der Gesetzesverstoß sei daher „nicht eindeutig und schwerwiegend“ gewesen und reiche daher für eine Anfechtung der Entlastung nicht aus.

Quelle: www.juragentur.de - Rechtsnews für Ihre Anwaltshomepage

 

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